A finales del mes de febrero la Comisión Nacional del mercado de Valores (CNMV) publico la Guía Técnica 1/2019 sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR). Se trata de un compendio de principios básicos y buenas prácticas dirigido en principio a grandes empresas, pero que puede y debe inspirar también el funcionamiento de las políticas de Nombramientos y Retribuciones en empresas de todos los tamaños y sectores, ya que se adapta a las Prácticas de Buen Gobierno (PBG) recomendables para cualquier tipo de empresas e instituciones. Especialmente útil paras empresas familiares, que aunque no coticen en bolsa, se rigen por idénticos principios.
La misión principal de las CNR, según esta guía, es contribuir a la captación y retención de talento, lo que implica procurar que la empresa o institución cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y alta dirección. Adicionalmente la CNR debe verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones aplicables a su consejo y alta dirección, respecto de la estrategia de la entidad o empresa, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos. En caso de detectar inconsistencias la CNR debería dar traslado de las mismas al consejo de Administración.
En principio la Guía Técnica se refiere a la “alta Dirección” de las empresas, pero debemos observar que su función es extrapolable al “resto de empleados” en idénticos términos, y en muchas organizaciones sería un avance importante constituir una Comisión que impulse y de transparencia en estos importantes aspectos en las empresas. Por tanto, la guía Técnica que propone la CNMV interesa a todas las empresas para adaptarlo a su realidad organizativa.
Las CNR abordan dos aspectos diferenciados, los nombramientos que abarcan la selección y propuesta de nombramiento de consejeros y directivos, y la Retribución que abarca la evaluación y retribución de estas personas en sus funciones. Por ello se plantea que ambos aspectos puedan estar diferenciados en comisiones separadas, debido a su distinta naturaleza.
Se considera en general una buena práctica que la CNR pueda contar con asesoramiento externo en relación con aspectos de carácter técnico o particularmente relevantes. Se considera también una buena práctica que disponga de un presupuesto anual para poder contratar estos asesores externos, y que sean distintos los asesores para cada una de las funciones, como son la selección y nombramientos, diferenciado de la evaluación y política retributiva.
La Guía técnica define también de modo exhaustivo la composición y el funcionamiento de las CNR y además recomineda que cuente con todas las garantías de transparencia, proporcionalidad relativa a género, experiencia profesional e independencia de sus miembros.
Las funciones principales de las comisiones de nombramientos y Retribución son las que se enumeran a continuación: entre paréntesis se incluyen las referencias del texto al consejo o la Alta Dirección que podrían sustituirse por cualquier otro colectivo como el Comité de dirección, managers ó por "Todos los empleados", tal como proponemos:
- Evaluación y Selección (de consejeros). Se considera una buena práctica la elaboración de una matriz de competencias para definir las aptitudes y conocimientos de los candidatos
- Elevar propuestas para el nombramiento, reelección y separación (de consejeros, consejeros independientes y altos directivos incluyendo el secretario del Consejo).
- Examen y organización de la sucesión (del presidente del consejo, del primer ejecutivo y de los altos directivos).
- Evaluación del (consejo de administración y sus comisiones especializadas).
- Proponer la política de retribuciones y las condiciones contractuales (de los consejeros y de la alta dirección).
- Determinación y/o verificación de las remuneraciones devengadas (de los consejeros y de la alta dirección).
- Revisión o verificación de la información sobre las retribuciones (del consejo) que tenga que publicar la sociedad y, en general de la información relativa a cuestiones de gobierno corporativo (en la medida en que no se haya atribuido a otra comisión especializada).
- Elaborar el informe de funcionamiento de la CNR y puesta a disposición del público de acuerdo a la recomendación del Código de Buen Gobierno, para permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender las actividades llevadas a cabo por la CNR en el ejercicio. La guía Técnica desglosa un contenido mínimo en este apartado.
- Razones de los ceses (de los consejeros), dando transparencia, proporcionalidad e independencia cuando un consejero cese en su cargo antes de la finalización de su mandato.
Las funciones que desarrollan las CNR son complejas y la toma de decisiones en estos ámbitos es “delicada” desde la cúspide de las organizaciones. Un asesor externo experimentado aporta los elementos de independencia, transparencia y proporcionalidad para la realización práctica y efectiva de estas funciones. Asimismo facilita la definición de políticas, así como la forma en que se pueden extender al resto de colectivos de la organización, es decir, su implementación efectiva.
En numerosas ocasiones el establecimiento de políticas de retribución implica el establecimiento de un sistema de valoración de puestos para medir la responsabilidad real asumida, que permita asignar los puestos por niveles. Estos niveles son los que posibilitan determinar las progresiones verticales o “carreras profesionales”. Adicionalmente se puede definir bandas retributivas o “carreras horizontales” dentro del puesto de trabajo según el grado de consolidación de la persona, elemento que impulsa su aprendizaje y desarrollo. Con este método se garantiza la coherencia o equidad interna de todos los puestos y se determina el nivel de competitividad de la política retributiva respecto al mercado adecuado para el negocio. La manera de implementarlo en toda la organización es, por supuesto, a través de la CNR en colaboración con el departamento de Recursos Humanos.